La reunió de la Junta Directiva del passat dia 16 de setembre va servir per, entre altres coses, acordar la creació d’una nova societat mercantil de nom BARÇA PRODUCTIONS SL. Aquesta societat haurà de servir per encapsular les operacions dels Barça Studios, és a dir, les instal·lacions, professionals, productes i drets de la divisió de produccions audiovisuals del Club.

Posteriorment el Club, ja de cara a l’Assemblea de Compromissaris dels dies 16 o 17 d’octubre, ha inclòs a l’ordre del dia el següent punt: “Barça Studios. Autorització per a transmetre a un o més inversors una participació minoritària del capital social.“.

Aquesta nova societat veurà la llum sí o sí. Participada al 100% pel FC Barcelona, se li transmetran drets sobre l’explotació audiovisual del club, la creació de continguts, la comercialització d’aquests, etc. Aquesta transmissió de drets hauria d’estar aprovada per la mateixa Assemblea, ja que als Estatuts del Club queda clarament establert:

“20.8. Ratificar els acords de la Junta Directiva per a la formalització de contractes amb tercers per a cedir l’explotació dels drets del Club sobre la mateixa imatge, nom, símbols, publicitat o retransmissions als mitjans de comunicació, quan la durada d’aquesta explotació sigui superior a cinc anys o temporades.“

Per tant la primera consideració objectiva ha de ser: Intentem fer les coses bé, de manera neta, amb rigor i respecte pels mateixos estatuts. Si volem cedir drets per més de 5 anys, ho hem de sotmetre a aprovació de l’Assemblea.

En aquesta tessitura és necessari, molt necessari, remarcar un aspecte: Ens falta informació. Molta informació. Les preguntes que formularem en aquest article són només unes quantes de les moltes que poden anar sorgint. Estem parlant de transmetre la propietat d’un actiu del Club, és com si fa 30 anys ens haguéssim venut el Gol Sud del Camp Nou, físicament, fent que aquella part del Camp deixés de ser propietat del Barça; o com si fa 20 anys ens haguéssim venut per sempre més els drets audiovisuals de la Copa del Rey; o com si fa 10 anys ens haguéssim venut per tota la vida el dret a esponsoritzar la samarreta.

A dia d’avui, els canals d’ingressos d’un club com el Barça són bàsicament els drets televisius, el marxandatge i llicències, i el dia de partit. Són tres grans conceptes que engloben la pràctica totalitat dels ingressos del Club. Ens hem plantat, i amb raó, amb la venda del 10% dels drets televisius a 50 anys a CVC, al·legant que ens proposaven vendre ara un actiu que a llarg terme ens serà molt més beneficiós si el conservem. Doncs és exactament el mateix cas, Barça Studios, amb la diferència important que Barça Studios és la propera gran pota comercial del Club, cal fer-la créixer, no és encara una realitat. Però ho serà, el sector ho té més que clar, i el simple fet que hi hagi corporacions disposades a pagar 200 milions per una cosa que encara no és 100% productiva, denota el seu valor. És un actiu CLAU.

Una venda d’un actiu clau, doncs, requereix un monogràfic informatiu, un dossier complet amb les xifres de l’operació, anàlisi de mercat i competència, valoració objectiva de la societat, expectatives de negoci, clàusules concretes, etc. No tenim res d’això i és el mínim exigible. Tenim 7 diapositives explicant què és Barça Studios. Ja ho sabem, què és.

Equival aquesta decisió amb la creació de Barça Licencing & Merchandising SL, entitat creada per la junta de Bartomeu de l’existència de la qual ens en vam assabentar passats molts mesos de la seva constitució. En aquest sentit sí que el Club ha estat molt més curós. A BLM se li van cedir els drets d’explotació del marxandatge i les llicències del FC Barcelona sense l’autorització de ningú. Recordo, i les hemeroteques hi són per acreditar-ho, que gairebé tota oposició a Bartomeu va posar el crit al cel per la obscuritat, poca transparència i manca d’informació sobre una operació que, amagada, comportaba un “tràfic” de béns i actius del Club que quedava fora del control dels socis.

Anant una mica més enllà, la pròpia creació de societats instrumentals ja hauria de passar per Assemblea atès que aquestes escapen al control ordinari dels socis i tenen (ja és una realitat) capacitat operativa pròpia i molt més que voluminosa. La política de concentrar àrees de negoci en entitats individuals té una principal i potser única finalitat: crear “paquets” que potencialment puguin ser venuts, pignorats, cedits o en definitiva utilitzats de manera estanca, sense els entrebancs burocràtics propis d’una associació esportiva com el Barça.

La qüestió de fons és: hi ha alguna necessitat no comercial per encapsular una àrea de negoci en una societat independent? La resposta és no. No hi ha criteris organitzatius o operatius prou sòlids com per anar esquarterant el Club. Portat a l’extrem, el Club podria crear una societat limitada per cada una de les seves seccions, sempre posseïda al 100% per l’associació esportiva, i en qualsevol moment indeterminat podria decidir vendre una secció, o cedir-ne l’explotació o els drets. La fórmula? Senzilla: la de Barça Licencing & Merchandising SL o Barça Productions. Es crea una entitat, se li cedeixen els drets i mitjans productius que requereixi aquella àrea de negoci, i llestos. Els socis fem nosa en tot això, és clar.

Però tornem a la decisió de vendre una participació minoritària de Barça Studios. Es presenten com a mínim les següents preguntes:

• • Una “participació minoritària” pot anar del 0,1% al 49,9%. Quin percentatge volem vendre?
  • Quin serà el preu de la transacció? O és que hem d’aprovar una venda sense saber-ne ni el preu?

• Ens genera un valor a curt termini superior al que ens generarà a llarg? 
• Quina valoració objectiva, peritada per tercers independents, té avui en dia Barça Studios? S’ha fet la Due Diligence preceptiva en qualsevol procés de M&A (fusió o adquisició de societats)?
• Qui serà el comprador o compradors i, en cas de diverses ofertes, podrem escollir amb qui ens volem emparentar?
• Qui serà el venedor? Ho posarem en mans d’un tercer que ho comercialitzi, amb els costos associats i la possible pèrdua de rendiment? Qui serà aquest tercer? 

I la pregunta més important de totes: És necessària la venda de Barça Studios? No hi ha cap alternativa?

A les anteriors no, però a aquesta pregunta sí que hi puc donar resposta: En cas que sigui imprescindible vendre, sempre hi ha opcions per no perdre la propietat d’un actiu tan essencial pel Club.

Tenim, doncs, la segona consideració objectiva d’avui: no és gens recomanable ni bona idea vendre cap percentatge dels Barça Studios. Dit d’una altra manera: hi ha maneres de capitalitzar el Club sense transferir propietat real.

Exemples? Diversos: podem buscar un soci comercial que inverteixi d’entrada i amb qui compartir beneficis, que ens faci un avançament a càrrec del resultat d’explotació futur; podem buscar un projecte sell / buy back, un repo (repurchase agreement), a través del qual “venem amb recompra obligada”, que no és res més que una manera de capitalitzar-se amb una garantia per part de l’inversor; podem cedir realment els drets de producció i explotació en el percentatge que vulguem, fins i tot el 100%, amb una data de venciment determinada (com es va fer amb Nike), etc. Hi ha moltes fórmules, moltes.

Podríem parlar amb Amazon, o Disney, o Netflix, i arribar a un acord d’explotació mitjançant el qual “coproduïm” continguts aportant nosaltres tots els actius del Club com la marca, els jugadors, la història, etc.; i ells, la capacitat financera i d’explotació. A canvi, ens podrien pagar per avançat 200 milions a compte de rendiments futurs. És a dir, que l’inversor tingui una rendibilitat a mig-llarg terme i el FC Barcelona es pugui garantir una injecció de cash a curt terme sense perdre la propietat de Barça Studios.

Podríem, també, buscar un acord comercial de venda amb recompra obligatòria. Valorem Barça Studios en, per exemple, 400 milions. En venem el 49% de manera que ingressem ara, de manera immediata, prop de 200 milions ben fresquets. La venda, però, queda subjecta a un preu i calendari de recompra per part del FC Barcelona i a unes inversions en producció per part de l’inversor. D’aquí a deu anys ens obliguem a recomprar el 49% per 400 milions, per exemple. L’inversor haurà duplicat el nominal de la seva inversió, haurà estat gaudint dels possibles beneficis durant deu anys (del 49% dels beneficis), haurà col·laborat amb el 49% del cost de noves inversions, etc. Transferim propietat? Si, temporalment i sota compromís contractual de recomprar. La lloguem, per entendre’ns.

Podríem, i seria el més senzill, només cedir percentatges sobre els drets futurs d’explotació. Si preveiem, per exemple, que Barça Studios necessita una inversió de 100M€ per generar uns ingressos a 5 anys vista de 500M€, podem buscar un soci comercial que ens avanci 500M€ (de cop, o a trams), i que s’encarregui de produir i explotar com a llicenciatari nostre tot el material. I, per descomptat, que es quedi els beneficis durant aquests 5 anys. És la fórmula que s’ha fet servir durant dècades amb Nike per fer créixer la presencia, impacte i distribució de la marca Barça: un fee fixe, i que s’espavili Nike a obrir botigues, contractar empleats, fer campanyes, etc.

Serveixi aquest article, doncs, per entendre tots plegats una mica més que les coses no només s’han de fer bé des de l’aspecte formal sinó que, a més, és molt necessari sempre explorar totes les vies i alternatives i no agafar per definició el camí del mig, el ràpid i fàcil.

Hem de vendre Barça Studios? Clarament no, però parlem-ne, i si fos el cas, si no hi hagués cap alternativa, que sigui amb coneixement de causa, fem-ne partícips als socis amb tota la informació disponible, estudiem alternatives i valorem què és el millor pel Club en el llarg terme, no en la immediatesa de quadrar pressupostos o generar rendiments que permetin reduir els avals (aquesta és la perversió que originen els avals i que tant hem denunciat).

De fet, el mateix FC Barcelona s’ha trobat recentment a l’altra banda del terreny de joc com a membre d’una associació (La Liga) que va sotmetre a aprovació un acord (la venda de drets a CVC) que el FC Barcelona ha impugnat al·legant que “l’exposició i informació prèvia facilitada per LaLiga als Clubs abans de la celebració de l’assemblea, no es considera ni suficient ni adequada per un acord d’aquesta naturalesa, transcendència i durada.”. Per tant, no ens queda altra que fer-nos nostre aquest dictamen i aplicar-lo a la venda de Barça Studios.

Si ho hem de fer sense informació, sense conèixer les particularitats, sense saber ni preu, ni comprador, ni format, ni condicions, millor no fer-ho. Ens hi juguem massa com per fer-ho d’esquena al soci.